انواع مجامع عمومی و وظایف آن ها

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام‌تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل‌مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه‌معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص‌برای آن مقرر شده باشد.

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱ـ مجمع عمومی مؤسس‌

۲ـ مجمع عمومی عادی‌

۳ـ مجمع عمومی فوق  العاده‌

وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:‌

-رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احرازپذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم‌

ـ تصویب‌ طرح‌ اساسنامه‌ شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن‌

ـ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت‌

ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی‌برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشرخواهد شد

تبصره ـ گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع‌ عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده‌است برای مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که‌حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است‌. اگردر اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدیدفقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این‌که‌لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قیددستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که دراعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی‌جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت‌در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات بایدبه اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع‌عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل‌شرکت را اعلام می‌دارند.

تبصره ـ در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان‌حق‌حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند،مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظرکتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی‌آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیارمجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خودمزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبوربه مجمع مؤسس تقدیم شود.

گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل وموجبات‌مزایای‌مطالبه‌شده‌بایددرمجمع‌عمومی‌مؤسس‌مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه‌کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یامزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت ازسرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب‌جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آنچه که‌از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب‌ نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوزنخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که‌آورده غیرنقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهدغیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند واشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند باانصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان‌آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند،تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایرپذیره‌نویسان می‌توانند به‌جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم‌را تأدیه کنند.

در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به‌منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه شده‌تشکیل می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام‌شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه‌ باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.

در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج‌دارندگان آورده غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه‌سهام آنها از طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهدنشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین بایدظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت‌شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی‌نامه مذکور در ماده ۱۹ این‌قانون را صادر کند.

در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس‌الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش ازارزیابی کارشناس قبول نمود.

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال‌شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق  العاده‌می‌باشد.

در مجمع عمومی فوق  العاده دارندگان بیش از نصف سهامی‌که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب‌مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان‌بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذتصمیم خواهد نمود به شرط آن‌که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول‌قید شده باشد.

تصمیمات مجمع عمومی فوق  العاده همواره به اکثریت دوم‌سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت بجزآنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق  العاده است‌تصمیم بگیرد.

در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف‌سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد وبا حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته‌و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن‌که در دعوت دوم نتیجه‌دعوت اول قید شده باشد.

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف‌به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر درمورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که‌باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر باحاصل‌ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آراء خود را به‌یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشدتقسیم کند،اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که دراساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب‌سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون‌شرکت و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به‌گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای‌سال مالی تشکیل شود.

تبصره ـ بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع‌عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال‌مالی معتبر نخواهد بود..

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس ازتصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع‌تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.‌

چنانچه هیأت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعدمقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به‌دعوت مجمع مزبور بنمایند.

هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌تواننددر مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به‌طور فوق العاده دعوت‌نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قیدشود.

در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد درحقوق   نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع‌قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن‌که دارندگان این‌گونه سهام در جلسه‌خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن‌که تصمیم جلسه خاص‌مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این‌گونه سهام در جلسه‌حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود دردعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این‌گونه سهام کافی‌خواهد بود. تصمیمات‌همواره‌به‌اکثریت‌دوسوم‌آراءمعتبرخواهد بود.

هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد ویا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشندحق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی ازهیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست‌روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنددر غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را ازبازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان‌مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضارا حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن‌گونه صاحبان سهام حق‌خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن‌که‌کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی‌دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره وبازرسان تصریح نمایند.

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهدبود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه مجمع از بین‌صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.

در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع‌ عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که‌ آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به‌عمل آید. هر یک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه‌دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل مجمع عمومی‌سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید درروزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشردعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشرگردد.

تبصره ـ در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشرآگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست‌

فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن‌حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به‌حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق‌موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه‌را دریافت کند.

فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی‌دریافت کرده باشند.

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن‌هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک ازحاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید..

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی‌دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی‌کامل باید قید شود..

مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس‌و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری‌در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت‌مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی ازمدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت‌رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی‌انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهندشد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی‌صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت‌حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضورخود صاحب سهم است.‌.

در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع‌عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.‌

هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستورمجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب‌مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نبایددیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت وآگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب‌جلسه اول‌، رسمیت خواهد داشت.‌

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای‌توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع‌رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی ازامور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به‌مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:

ـ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان‌

ـ تصویب ترازنامه‌

ـ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه‌

ـ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن‌

Print Friendly, PDF & Email
۱۳۹۷-۱۲-۹ ۱۱:۰۸:۱۵ +۰۳:۳۰

ثبت ديدگاه